Đối với các tập đoàn châu Á, các công ty gia đình và các doanh nghiệp nhà nước, cuộc khủng hoảng quản trị xoay quanh Gianni Infantino, chủ tịch của FIFA, cơ quan quản lý bóng đá toàn cầu, một tổ chức phi lợi nhuận có trụ sở tại Thụy Sĩ, là một minh họa kịp thời cho những rủi ro về hoạt động, uy tín và chiến lược có thể phát sinh khi việc ra quyết định trở nên quá tập trung và các bên liên quan không được tham vấn đầy đủ.
Tranh cãi xoay quanh đề xuất của FIFA về việc thành lập Fifa Forward Enterprise (FFE), một công ty con mới thuộc sở hữu và kiểm soát của FIFA, nhằm hợp nhất các hoạt động thương mại và sự kiện của FIFA.
FIFA đề xuất FFE huy động tới 4,2 tỷ đô la Mỹ từ các nhà đầu tư mua cổ phần thiểu số, không kiểm soát, dựa trên định giá vốn chủ sở hữu ban đầu là 20 tỷ đô la Mỹ, đồng thời khẳng định cơ quan quản lý này sẽ vẫn giữ quyền kiểm soát hoàn toàn FFE và quyền lực độc quyền đối với việc quản trị bóng đá, các giải đấu, lịch thi đấu, cũng như các quyết định về quy định và thể thao.
Đề xuất này đã gây ra phản ứng dữ dội từ các bên liên quan trong bóng đá, với Liên đoàn bóng đá châu Âu (UEFA), Liên đoàn bóng đá châu Á (AFC) và Liên đoàn bóng đá Bắc, Trung Mỹ và Caribe (CONCACAF) nằm trong số những tổ chức phản đối kế hoạch và chỉ trích việc thiếu tham vấn. FIFA sau đó đã từ bỏ đề xuất, trong khi Infantino xin lỗi và FIFA đồng ý xem xét lại quy trình.
Đối với các tập đoàn châu Á, vụ việc này mang đến ba bài học quản trị rộng hơn.
Bài học đầu tiên
Bài học đầu tiên là việc ra quyết định tập trung hoặc thiếu sự tham vấn có thể tạo ra rủi ro đáng kể về uy tín và đối với các bên liên quan.
Vụ việc của FIFA cho thấy tầm quan trọng của quy trình thể chế khi một tổ chức đang xem xét một giao dịch có thể mang lại những hậu quả sâu rộng về mặt thương mại và chiến lược.
Mặc dù đề xuất của FIFA về mặt hình thức được cấu trúc như một khoản đầu tư thiểu số vào một công ty con do FIFA kiểm soát, chứ không phải là bán chính FIFA, nhưng sự phản đối ngày càng gia tăng vì các bên liên quan chủ chốt cảm thấy họ chưa được tham vấn đầy đủ trước khi đề xuất được đưa ra.
Điều này có những điểm tương đồng rõ rệt với nhiều thị trường châu Á, nơi cấu trúc kinh doanh dựa trên mối quan hệ, quyền sở hữu tập trung và những người sáng lập hoặc cổ đông kiểm soát quyền lực đôi khi khiến các quy trình quản trị chính thức dễ bị ảnh hưởng bởi yếu tố cá nhân.
Bài học rút ra không phải là các mối quan hệ hay quyền sở hữu tập trung vốn dĩ có vấn đề. Thay vào đó, chúng trở thành rủi ro quản trị khi các quy trình thể chế, sự thách thức độc lập và tham vấn các bên liên quan bị đặt dưới sự chi phối của sở thích của một giám đốc điều hành, người sáng lập hoặc cổ đông kiểm soát.
Nidec của Nhật Bản, nhà sản xuất động cơ lớn nhất thế giới, là một ví dụ điển hình hữu ích. Được thúc đẩy bởi các cuộc kiểm toán định kỳ và điều tra tuân thủ, Nidec đã khởi động một cuộc điều tra độc lập của bên thứ ba về các hành vi kế toán bị nghi ngờ không phù hợp vào tháng 9 năm 2025.
Cuộc điều tra sau đó đã xác định nhiều trường hợp sai phạm kế toán, bao gồm các vấn đề về ghi nhận chi phí và khai khống lợi nhuận. Các tài liệu cải cách của chính Nidec cũng chỉ ra áp lực quá lớn để duy trì tăng trưởng và hiệu suất thị trường chứng khoán là một yếu tố quan trọng dẫn đến các vấn đề của công ty.
Theo thông báo của công ty, cựu nhà sáng lập kiêm chủ tịch Shigenobu Nagamori đã đặt tầm quan trọng đáng kể vào việc duy trì và nâng cao giá cổ phiếu cũng như vốn hóa thị trường của công ty.
Hậu quả rất nghiêm trọng. Một số giám đốc điều hành cấp cao đã từ chức vào tháng 3, trong khi Nidec bắt đầu chương trình cải cách quản trị và văn hóa doanh nghiệp trên toàn tập đoàn. (Trong trường hợp của FIFA, Infantino đã xin lỗi nhưng chưa từ chức tính đến thời điểm viết bài này).
Trường hợp của Nidec minh họa cách việc quá chú trọng vào các mục tiêu hiệu suất, kết hợp với những điểm yếu trong kiểm soát nội bộ và văn hóa tổ chức, có thể làm suy yếu quản trị ngay cả ở một công ty đa quốc gia lớn và tinh vi.
Bài học thứ hai
Bài học thứ hai là không một nhà lãnh đạo cá nhân nào lớn hơn tổ chức mà họ đứng đầu.
Infantino vẫn giữ chức chủ tịch FIFA và đã được tái bầu cho nhiệm kỳ bốn năm thứ hai vào tháng 3 năm 2023. Tuy nhiên, cấu trúc quản trị chính thức của tổ chức thể thao này không giống với một tập đoàn thông thường, trong đó chủ tịch đóng vai trò là giám đốc điều hành không bị hạn chế.
FIFA có 211 liên đoàn thành viên thuộc sáu liên đoàn châu lục. Đại hội FIFA là cơ quan lập pháp tối cao, trong khi Hội đồng FIFA là cơ quan ra quyết định chính của tổ chức giữa các kỳ đại hội. Hội đồng gồm 37 thành viên, bao gồm chủ tịch, các phó chủ tịch và các đại diện được bầu bởi các liên đoàn thành viên.
Ngoài ra, Infantino không phải là giám đốc điều hành của FIFA, đây là một quan niệm sai lầm phổ biến và dai dẳng. Chức vụ giám đốc điều hành thuộc về Mattias Grafström, tổng thư ký kiêm người đứng đầu bộ máy hành chính của FIFA. Ông được hội đồng FIFA chính thức bổ nhiệm vào vị trí này vào tháng 5 năm 2024.
Sự khác biệt này rất quan trọng bởi vì vụ tranh cãi gần đây không chỉ đơn thuần là trường hợp một CEO của công ty bỏ qua hội đồng quản trị. Đó là một tranh chấp về quản trị trong một tổ chức thể thao quốc tế mà quyền ra quyết định được phân bổ giữa đại hội, hội đồng, ban quản trị, các hiệp hội thành viên và các liên đoàn châu lục.
Tuy nhiên, vụ việc này cho thấy những rủi ro phát sinh khi các bên liên quan nhận thấy một nhà lãnh đạo quyền lực đang hành động mà không tham khảo ý kiến đầy đủ.
UEFA, AFC và Concacaf đã công khai chỉ trích cách ông Infantino xử lý thương vụ bản quyền thương mại được đề xuất, trong khi các thành viên khác của FIFA tiếp tục ủng hộ ông.
Đối với các công ty châu Á, nguyên tắc chung khá đơn giản: uy tín của tổ chức cuối cùng thuộc về toàn bộ tổ chức, chứ không phải thuộc về một cá nhân nào, dù là chủ tịch, người sáng lập hay giám đốc điều hành.
Khi vai trò lãnh đạo gắn bó quá chặt chẽ với chính tổ chức, danh tiếng của tổ chức có thể bị ảnh hưởng quá mức bởi hành động và phán đoán của một cá nhân.
Do đó, các hội đồng quản trị mạnh cần có các cơ chế cho phép các thành viên độc lập và các bên liên quan khác phản đối các quyết định quan trọng trước khi gây ra thiệt hại về uy tín.
Những cải cách quản trị doanh nghiệp gần đây của Hàn Quốc là một ví dụ điển hình cho xu hướng rộng hơn này. Các sửa đổi năm 2026 đối với Bộ luật Thương mại Hàn Quốc đã thay thế khái niệm pháp định về “giám đốc bên ngoài” bằng “giám đốc độc lập” và tăng tỷ lệ tối thiểu giám đốc độc lập tại các công ty niêm yết từ một phần tư lên một phần ba.
Các cải cách cũng tăng cường tính độc lập của ủy ban kiểm toán thông qua việc thay đổi các hạn chế về quyền biểu quyết trong việc bầu chọn thành viên ủy ban kiểm toán.
Các biện pháp này nhằm mục đích tăng cường sự giám sát của hội đồng quản trị và bảo vệ quyền lợi cổ đông.
Những cải cách này cũng phản ánh nỗ lực chính sách rộng hơn nhằm giải quyết cái gọi là “chiết khấu Hàn Quốc” – xu hướng cổ phiếu Hàn Quốc được giao dịch ở mức định giá thấp hơn so với các thị trường quốc tế tương đương – mặc dù còn quá sớm để kết luận rằng các cải cách này nhất thiết sẽ xóa bỏ khoảng cách định giá đó.
Tuy nhiên, nguyên tắc quản trị cơ bản vẫn rõ ràng: các nhà đầu tư toàn cầu rất coi trọng việc liệu hội đồng quản trị có thực sự đủ khả năng thách thức ban quản lý và bảo vệ cổ đông thiểu số hay không.
Bài học thứ ba
Bài học thứ ba là các mối quan hệ bên liên quan không minh bạch và các mối liên hệ chính trị có thể làm tăng rủi ro về quản trị và uy tín, đặc biệt khi các công ty đang tìm kiếm vốn đầu tư tổ chức quốc tế.
Vụ bê bối FIFA minh họa tính nhạy cảm của các giao dịch lớn liên quan đến các cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ chính trị.
Cấu trúc đầu tư FFE được đề xuất đã thu hút sự chú ý đặc biệt vì một số nhà đầu tư tiềm năng có mối quan hệ chính trị nổi bật. Tuy nhiên, sự tồn tại của những mối quan hệ đó tự nó không nên được coi là bằng chứng về hành vi không đúng mực.
Vấn đề quản trị nằm ở chỗ liệu những mối quan hệ đó có được công khai minh bạch, quản lý phù hợp và chịu sự giám sát độc lập hay không.
Nguyên tắc tương tự cũng áp dụng cho các tập đoàn châu Á. Ví dụ, tại Ấn Độ, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Ấn Độ (SEBI) đã liên tục tăng cường khuôn khổ pháp lý xung quanh các giao dịch giữa các bên liên quan và quản trị doanh nghiệp.
Vào tháng 10 năm 2025, Sebi đã ban hành các yêu cầu liên quan đến thông tin tối thiểu cần cung cấp cho ủy ban kiểm toán và cổ đông khi các giao dịch với bên liên quan được đệ trình để phê duyệt. Cơ quan này cũng tiếp tục xem xét khung pháp lý điều chỉnh các giao dịch với bên liên quan.
Các vụ việc pháp lý gần đây cũng cho thấy những hậu quả về tài chính và uy tín có thể phát sinh khi các giao dịch giữa các công ty và các bên liên quan bị xem xét kỹ lưỡng.
Vào năm 2026, Sebi đã bác bỏ các yêu cầu dàn xếp từ Anil Ambani và Reliance Infrastructure liên quan đến các cáo buộc về việc chuyển hướng quỹ của công ty cho các thực thể liên kết; các cáo buộc này vẫn đang bị tranh chấp.
Bài học dành cho các hội đồng quản trị châu Á là các giao dịch giữa các bên liên quan không nên được coi là một thủ tục tuân thủ quy định mang tính hình thức. Chúng đòi hỏi sự xem xét độc lập thực sự, công khai minh bạch và đánh giá xem giao dịch đó có thực sự phục vụ lợi ích của công ty và các cổ đông thiểu số hay không.
Xây dựng các biện pháp bảo vệ chống lại những điểm mù trong quản trị.
Để giảm thiểu rủi ro thất bại quản trị kiểu “Infantino”, hội đồng quản trị các công ty châu Á và các nhà đầu tư tổ chức có thể xem xét một số biện pháp bảo vệ cấu trúc.
Phân tách vai trò chủ tịch và giám đốc điều hành.
Trong trường hợp thích hợp, việc tách biệt lãnh đạo điều hành và hội đồng quản trị có thể tăng cường sự giám sát độc lập. Một giám đốc độc lập chủ trì có thể cung cấp thêm một cơ chế để các giám đốc độc lập họp và thảo luận mà không có sự hiện diện của các giám đốc điều hành.
Ngưỡng giao dịch vật chất nghiêm ngặt
Các công ty có thể thiết lập các ngưỡng tài chính và chiến lược rõ ràng, yêu cầu sự chấp thuận cao hơn từ hội đồng quản trị và, trong một số trường hợp, sự chấp thuận của cổ đông đối với các thương vụ bán cổ phần, mua lại, thoái vốn hoặc tái cấu trúc lớn.
Yêu cầu đa số tuyệt đối có thể được sử dụng khi thích hợp, nhưng các ngưỡng này nên được điều chỉnh phù hợp với cơ cấu sở hữu và các yêu cầu pháp lý của công ty, chứ không nên được coi là một tiêu chuẩn chung.
Ủy ban kiểm toán và rủi ro độc lập
Các ủy ban kiểm toán và rủi ro cần có đủ tính độc lập và chuyên môn để chất vấn ban quản lý. Chức năng kiểm toán nội bộ cần có quyền tiếp cận trực tiếp với ủy ban kiểm toán và chủ tịch ủy ban, thay vì chỉ dựa vào ban quản lý điều hành.
Đại diện giám đốc độc lập có ý nghĩa
Hội đồng quản trị cần có đủ các thành viên độc lập thực sự để có thể đưa ra những ý kiến phản biện hiệu quả. Tính độc lập cần được đánh giá không chỉ dựa trên các tiêu chí pháp định chính thức, mà còn dựa trên các mối quan hệ có thể làm ảnh hưởng đến khả năng phán đoán khách quan, bao gồm các mối quan hệ gia đình, thương mại hoặc chính trị quan trọng.
Quản trị trước đầu tư và lập bản đồ quyền lực
Các nhà đầu tư tổ chức và các công ty vốn tư nhân có thể tích hợp thẩm định quản trị vào quy trình đầu tư của họ bằng cách đánh giá tầm ảnh hưởng của người sáng lập, mức độ tập trung sở hữu, rủi ro liên quan đến các bên có liên quan, các mối quan hệ chính trị, tính độc lập của hội đồng quản trị và chất lượng kiểm soát nội bộ trước khi cam kết vốn.
Những biện pháp này không phải là yêu cầu bắt buộc trên toàn châu Á. Thay vào đó, chúng là những cơ chế thực tiễn mà các công ty và nhà đầu tư có thể áp dụng tùy thuộc vào môi trường pháp lý, sở hữu và hoạt động của họ.
Phần kết luận
Vụ bê bối FIFA cho thấy một cuộc tranh chấp lớn về quản trị có thể nhanh chóng trở thành một cuộc khủng hoảng về uy tín và chiến lược khi các bên liên quan tin rằng việc ra quyết định đã trở nên quá tập trung hoặc thiếu minh bạch.
Việc thương vụ trị giá 4,2 tỷ đô la Mỹ được đề xuất cuối cùng bị rút lại cho thấy tầm quan trọng của việc tham vấn và kiểm tra thể chế, ngay cả khi giao dịch được cấu trúc để duy trì quyền kiểm soát chính thức.
Vụ bê bối kế toán của Nidec đưa ra một lời cảnh báo khác nhưng bổ sung, trong đó áp lực hiệu suất quá mức và những điểm yếu trong văn hóa quản trị có thể cho phép các vấn đề về kế toán và hoạt động phát sinh trước khi chúng được các nhà đầu tư phát hiện. Nidec đã phản ứng bằng cách thực hiện các cải cách sâu rộng đối với cơ cấu quản lý, kiểm soát nội bộ và văn hóa doanh nghiệp của mình.
Đối với các tập đoàn châu Á đang tìm kiếm vốn đầu tư quốc tế và mở rộng toàn cầu, thông điệp ngày càng trở nên rõ ràng. Quản trị hiệu quả không chỉ đơn thuần là việc có các ủy ban, giám đốc độc lập và chính sách công khai thông tin đúng đắn trên giấy tờ.
Điều này đòi hỏi một văn hóa tổ chức trong đó hội đồng quản trị có thể thách thức các giám đốc điều hành quyền lực, các mối quan hệ giữa các bên liên quan được xem xét kỹ lưỡng, các bên liên quan chính được tham vấn và các quyết định chiến lược có thể chịu được sự xem xét độc lập.
Tóm lại, quản trị doanh nghiệp vững mạnh không phải là rào cản đối với tham vọng của công ty. Nó là một trong những nền tảng mà định giá dài hạn, niềm tin của nhà đầu tư và tăng trưởng quốc tế bền vững phụ thuộc vào.